Après Teenage Mutant Ninja Turtles: Shredder's Revenge, Dotemu et Tribute Games appliquent leur formule de beat 'em up en pixel art à l'univers Marvel. Annihilus lance une invasion cosmique, et quinze héros, de Spider-Man à Nova en passant par Rocket Raccoon, Storm, Wolverine et Cosmic Ghost Rider, se relaient pour la repousser de New York aux confins de la galaxie.